1号店创始人于刚的黯淡离场，雷士照明创始人吴长江被资本逼宫，俏江南创始人张兰被扫地出门……因为失去控制权，我们正真看到太多企业自此走下坡路或者不成功的结局，控制权是公司治理的重要关注点之一。

  第一是股大者为王。比如你掌握了公司80%的股份，那么公司的控制权就在你这儿；

  第一是股大者为王。比如你掌握了公司80%的股份，那么公司的控制权就在你这儿；

  股大者为王，你要控制公司绝大部分的股份，这样你就可以在一定程度上完成对公司的基本的控制。

  关于对公司的控制，《公司法》中规定了3条控制线%叫完全控制线。一些重大的事项如公司股本变化、修改公司章程、分立、合并、清算、变更公司形式等重大决策，需要持有2/3表决权的股东同意。那么只要拥有公司67%或以上的股份，就可以对上述的公司重大事项做决策。

  公司创业初期，公司创始人切不可在融资的天使期或者种子期丧失对公司的绝对控制权，否则将对公司未来的融资、经营活动带来重大不利影响。

  ，公司增资减资、修改章程和公司合并这些重大决策，拥有51%的股权可能做不了，但是能做什么呢？除公司重大事项之外的日常经营的决策，比如说经营方针和资本预算、选举和更换董监事、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等，也就能基本上控制公司的运营。在公司业务还没有完全发展成熟的时候，应当保证对企业的相对控制权。如果相对控制权模糊，将会导致企业未来的发展方向混乱、企业决策效率低下等问题。

  34%是最低控制线%可能不是太重要，实际上这34%很重要。股东持股量在1/3以上，叫否决性控股，即具有重大事项的一票否决权。就是说，只要34%的股权的股东不同意的话，增资减资、合并或者是想上市，要股改是不行的，得不到相对多数的三分之二的表决票通过。创始人始终持有一票否决权可以有效的预防由于投资者利益纠纷导致公司解散、清算等事项发生。

  34%的控制线，大家别忽略。因为在做企业的时候，有些时候线%以上的股权是很难的，但是你要记住一定要把握最低线%。如果这个都没有，你的控制权就线同股不同权

  《公司法》规定，公司有两种形式，一种是叫有限责任公司，一种是股份有限公司。同股不同权主要是针对的是有限责任公司，股份有限公司根据中国的公司法是同股同权的，所以很难去做其他的考虑。现在勇于探索商业模式的公司在准备上市之前，甚至挂牌之前都是采用有限责任公司的形式去做，有利于设定不同的股权结构和不同的控制权的一些安排。

  《公司法》第42条规定，股东会由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。就是说大家对公司的表决权按照出多少钱来确定，但公司章程另有规定的除外，这为我们留下设置同股不同权的伏笔。

  第43条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法律有规定以外，有公司章程规定，董事会做出修改章程，增加或者是减少资本的决议，和公司合并、分离、解散或者是变更公司的形式的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。

  三分之二不是说三分之二出的钱，而是表决权。结合上面的规定，我可完全不按照出资行使表决权，小股东哪怕只有10%的股份，但如果在章程中约定，这10%的股份，可以有50-60%的表决权，那么就受到公司法的保护。

  还有重大事情的一票否决权。小事情你说了算，大事情只要我不同意，你说了不算。董事会实际控制公司经营，也能说是行使小股东多数董事的委派权。比如说我是一个小股东，但是公司的董事会3个人，我可以派2个董事，然后大家都知道董事会是按人数决议（股东是按资本决议，如果有例外也是基于出资，有另外的设定，但是董事会是按照人数决议的）。所以我有向董事会委派多数董事的权力以后，我对公司的实际经营就能获得控制。

  一个是一致行动的协议。比如说我是小股东，但是我可以联合跟几个小股东我们签一个协议，就是说这个公司若是开股东会要表决的时候，只要我投什么票，你们就跟着我投什么票，叫一致行动人。而且签了这个协议以后，你不是想改就改的。签了协议3年之内，这个协议要有效的。这样的情况下，公司在准备上市的时候，上市以后的一段时间内，就能够保证未达到控制权的股东，通过一致行动人的协议达到对公司的控制。

  上市公司的这个做法，证监会是同意的，甚至公司若是无显著的控制人的时候，证监会会要求你们签订一致行动人协议。现在中国对上市公司要求必须要有实际控制人，当你股份达不到实际控制人的时候，他想方设法给你拉一个实际控制人出来，所以一致行动人协议是符合法律的规定。

  还有一种就是委托投票权。性质差不多，一个是签协议，这个是我委托你投票。股东会的投票权，你要投什么票，谁说了算，那你签一个委托书给我，这个委托书也是几年之内不能随便修改的，不能撤销的，也要备案的。委托投票以后，又是将原来达不到控制的一些股东最终实现了对公司的控制。

  比如说我收集很多的小股东的投票权，最后能够34%或者是51%，他们这两种形式能达到小股东对股份有限公司的控制。但是如果作为大股东，我们反过来，你要担心的是就是小股东要做这样的事情，把你架空，你如果有51%以上就不说，你本来有40%，你觉得我最大，他们最高是才10-20%，这样一个时间段你也要考虑到如果人家另外的60%联合起来，至少把你这个法人代表选下去是没问题的，把你这个董事长选下去是没问题的，把你赶出公司去也是没问题的。

  所以，如果未达到控股地位的股东，你也要考虑联合一些小股东来实现对公司的控制。如果大家线%的时候，怎么做？由谁来做？这个能商量。但是你要没这个线%的股权的时候，你会发现再想变回51%比登天还难。

  大家都知道阿里巴巴是去年在美国纽交所上市，他的融资金额创下世界第一。其实马云刚开始选择的不是纽交所，他选择的是香港。他为什么选择香港，香港的是证券的监管比美国要宽松多了。到了香港叫研交所去开会，最后研交所没有同意他，说你不能在我们这边上市，因为马云设定一个叫合伙人制度。如果阿里巴巴在香港去做IPO的话，他的估值肯定比在纽交所还要高，所以马云为什么三番五次的到研交所去游说。最后没有成功，最后转到纽交所去。

  马云的合伙人制度为啥不被香港的认可？大陆法律肯定是不认可的，香港也不认。

  如果股东会不认可，你推荐的人不行，那股东会你也没有权力选别人。你说这个人不行，那我再换一个人，一定要从我的推举的人中产生多数的董事通过这种制度，然后实现对公司的董事会的控制。马云经过控制董事会的形式，完成了对公司的控制。马云持股8%，合伙人加起来14点几的股份，最后控制了几千个亿市值的一家企业。

  应该说AB股模式是很流行的，互联网公司在海外上市的，绝大多数90%都采用了AB股的形式。所以我们大家可以看到土豆的王微持股是12.7%，人人的陈一洲22.80%，都没有一个超过50的，他们是通过AB股的设置，在美国上市，达到控制公司的目的。

  京东就是AB股，也是在美国上市的。刘强东在公司上市里面规定了他的股份，他的每一股有20份表决权，我有1股的股票就等于其它普通股的20倍的表决权。刘强东实际持有京东18.8，通过这一个AB股或者叫“双股权结构”这种形式，他控制了京东82%的表决权，实现对京东的控制。

  合伙人制度有一个最大的优势，合伙人每几年换的时候，还是由合伙人来推选，通过推选合伙人，公司的董事会永远是由这些合伙人来决定的，通过这一种形式，公司就会按照他原来选定的这些合伙人的理念去发展下来，他的公司才能做得长远。我认为马云为什么一定要坚持合伙人制度，先跑香港又跑美国，包括美国当时也不同意，也是做了很多的工作，同意了他的方案。他是为他实现102年的这么一个创业梦想。

  刘强东虽然很牛，80%的控制权，但AB股有一个致命的弱点，特殊的股票B股是不能够转让的，转让就失效了。如果说18.8%股份要卖，卖掉以后就是普通股，就没有1：20的表决权，他有很大的可能性失去这个控制。

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