（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者这次发行涉及重大重组的除外；
十、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》
公司监事会对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形作出审慎判断，本次交易前，上市公司的控制股权的人为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控制股权的人，海宁水务集团控制股权的人为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室。本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室。因此，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
十一、审议通过了《关于公司股票在市场上买卖的金额波动是不是达到〈关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知〉第五条有关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知》（以下称“《128号文》”）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20.00%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股票价格敏感重大信息公布前股票交易是不是真的存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股票价格异动行为做出详细的调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息公开披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2021年1月4日开市起停牌。公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为2020年12月4日至2020年12月31日，该区间段内公司股票（600796.SH）、上证指数（000001.SH）、化肥与农用化工指数 (882407.WI)的累计涨跌幅情况如下：
根据《128号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指数（000001.SH）、化肥与农用化工指数 (882407.WI)的波动因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%。
因此，公司本次重组停牌前股票在市场上买卖的金额波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
十二、审议通过了《关于批准公司发行股份购买资产事项的相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案》
审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的相关审计报告、审阅报告以及前次募集资金使用情况鉴证报告，坤元资产评定估计有限公司为本次重大资产重组出具的资产评估报告、盈利预测专项审核报告。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规，公司监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
本次交易的评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格。坤元评估及经办评估师与本公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
上述评估机构出具的评估报告所设定的假设前提能依照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法对海云环保100%的股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权以及绿动海云40%股权价值进行了评估，并最终确定以市场法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产真实的情况，评估结果公允合理；本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息公开披露管理办 法》《关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。
根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交 易对即期回报摊薄的影响进行了认线）本次交易完成后，公司资产负债表、利润表数据均得到不同程度的改善，不存在摊薄当期每股盈利的情形。
（2）本次交易完成后，上市公司的股本规模将扩大，但若标的公司没办法实现 《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺，将可能会引起上市公司即期回报被摊薄的情况。
（3）为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，公司提出了对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的保障措施，同时，公司及公司董事、高级管理人员、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、海宁市资产经营公司分别作出了承诺。
监事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司这次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
十七、审议了《关于提请股东大会批准海宁市水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
本次交易完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生明显的变化，海宁市人民政府国有资产监督管理办公室仍为公司的实际控制人，不会导致本公司不符合上市条件的情形。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次交易前后公司实际控制人并未发生明显的变化，且海宁水务集团已承诺本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，现提请公司股东大会批准海宁水务集团及其一致行动人在本次非公开发行中免于发出要约。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。
上述议案已经公司九届七次董事会、九届八次监事会审议通过，内容详见 2021年6月7日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（）披露的《九届七次董事会决议公告》、《九届八次监事会决议公告》，其他议案相关联的内容可参见公司拟披露在上海证券交易所网站的 2021年第二次临时股东大会会议资料。
应回避表决的关联股东名称：海宁市资产经营公司。根据上市公司收购管理办法，本次交易中海宁市实业投资集团有限公司系海宁市水务投资集团有限公司的一致行动人，因此需对上述涉及本次交易相关议案进行回避表决。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。
（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、 证券账户卡办理登记。
（三）请股东及股东代理人于2021年6月21日上午8：30至下午5：00到浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦2011本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。异地股东能采用传真与信函方式登记。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月22日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：临2021-042
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资股份有限公司发行股份购买其持有的浙江海云环保有限公司100%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的海宁首创水务有限责任公司40%股权、海宁实康水务有限公司40%股权及海宁绿动海云环保能源有限公司40%股权，同时拟向海宁水务集团以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2021年6月6日，公司召开九届七次董事会议、九届八次监事会会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息公开披露媒体发布的相关公告。
本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需经有权监督管理的机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息公开披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：临2021-043
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资股份有限公司持有的浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，以及海宁水务集团持有的海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能获得切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
根据上市公司2020年度经审计的财务数据、2020年度备考审阅数据，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
本次交易完成后，上市公司将转型成为环保领域的综合服务商，上市公司的每股盈利等核心财务指标将得以增厚。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务情况和增强持续盈利能力，预计不存在每股盈利被摊薄的情形。
本次交易中，上市公司拟注入的标的资产包括海云环保、首创水务、实康水务及绿动海云，标的资产的经营经营事物的规模包括污水处理业务、供水业务、固废处置业务及环保工程业务。本次交易拟注入的标的资产具有较强的盈利能力，通过本次交易上市公司的资产质量将得到提升。
上市公司近年来经营状况不佳，上市公司亟需通过转变发展方式与经济转型，以提升自身盈利能力及对股东的回报能力。
本次交易是上市公司转变发展方式与经济转型的重要举措。本次交易后上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分的发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。通过本次交易，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。
本次重组拟同时向海宁水务集团非公开发行股份募集部分配套资金，以补充上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额预计不超过本次交易的交易作价的25%。
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提升公司每股盈利。但若未来上市公司或标的资产经营效益没有到达预期，则可能对公司每股盈利产生负面影响，上市公司每股盈利有几率存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面做整合，积极提升上市公司资源的整合和优化配置能力，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股盈利水平。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案中规定了部分交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股盈利摊薄的影响。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律和法规要求制定了募集资金相关管理制度，对公司广泛征集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项做了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照募集资金相关管理制度的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
公司实际控制人海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、控制股权的人海宁市资产经营公司承诺：
1、本国资办/公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或有权监督管理的机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能够满足中国证监会或有权监督管理的机构该等规定时，本国资办/公司承诺届时将按照中国证监会或有权监督管理的机构的最新规定出具补充承诺；
3、若本国资办/公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本国资办/公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能获得切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，钱江生化全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能够满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
